Integriteit bezien vanuit de kerntaken van de commissaris Iedere Raad van Commissarissen heeft in de kern drie belangrijke taken. Kerntaken van de Raad van Commissarissen Iedere Raad van Commissarissen heeft in de kern drie belangrijke taken:
Toezicht houden op de uitvoering van de strategie en het waarborgen van de continuïteit van de organisatie;
Optreden als adviseur voor het bestuur;
Fungeren als werkgever voor het bestuur.
In dit hoofdstuk geven we voor elk van de rollen een invulling in relatie tot integriteit. Dit is slechts een eerste verkenning. In de hoofdstukken hierna geven we u meer concrete handvatten om de verschillende rollen te kunnen invullen.
Toezicht houden op de uitvoering van de strategie Een van de kerntaken van de commissaris is toezicht te houden op de uitvoering van de vastgestelde strategie en het realiseren van strategische doelstellingen met het oog op de lange termijn waardecreatie en continuïteit van de organisatie.
Een integriteitschending kan een bedreiging vormen voor het realiseren van de strategische doelstellingen en kan in ernstige gevallen zelfs het voortbestaan van de organisatie in gevaar brengen. Het is daarom van belang dat de organisatie zicht heeft op de belangrijkste integriteitsrisico’s en beleid ontwikkelt om deze risico’s te verminderen tot een aanvaardbaar niveau.
Het verdient aanbeveling om als commissaris betrokken te zijn bij de integriteitsrisico-analyse. U kunt uw brede kennis en ervaring inzetten om zicht te krijgen op die integriteitsrisico’s die het realiseren van strategische doelen in gevaar kunnen brengen of die een bedreiging kunnen vormen voor het voortbestaan van de organisatie
Optreden als adviseur voor het bestuur Commissarissen horen beschikbaar te zijn als adviseur en sparringpartner voor het bestuur. Dat advies kan zowel gevraagd als ongevraagd gegeven worden. Zaken die te maken hebben met integriteit en (mogelijke) misstanden zullen veelal gevoelig liggen. Het bestuur kan dergelijke zaken lang niet altijd met anderen in de organisatie bespreken, zeker als er een situatie is waar een van de andere bestuurders bij betrokken is. Het is van belang dat bestuurders terecht kunnen bij een commissaris om bijvoorbeeld te sparren over (maatschappelijke) ontwikkelingen en trends, signalen van mogelijke integriteitsschendingen en het oplossen van dilemma’s.
Fungeren als werkgever voor het bestuur De Raad van Commissarissen fungeert als werkgever voor de leden van de Raad van Bestuur. Dit betekent dat de RvC het gesprek met een bestuurder moet aangaan over diens leiderschapsrol en het daarbij behorende voorbeeldgedrag. Idealiter wordt dat gesprek gevoerd als er geen issues spelen, zodat er een open gesprek gevoerd kan worden, vrij van oordelen en spanningen. Dat gesprek legt de basis voor het gedrag dat van bestuurders verwacht wordt. Als er dan op enig moment zorgen zouden zijn over het gedrag van een bestuurder, dan kan het gesprek daarover gevoerd worden vanuit een gezamenlijk begrip en verwachtingspatroon.
Op het moment dat er meldingen zouden zijn over een bestuurder, dan is het aan de RvC om te bepalen wat er vervolgens moet gebeuren. Het is mogelijk dat werknemers of andere belanghebbenden rechtstreeks contact opnemen met een commissaris om een vermoeden van een integriteitsschending te melden. Zo’n melding kan ook gaan over het gedrag van een bestuurder. De commissaris moet dan weten wat hij moet doen om op adequate wijze opvolging te geven aan het signaal. Een onderzoek kan nodig zijn, maar is niet altijd de beste optie. Soms kan een gesprek of mediation tot betere resultaten leiden. Stel dat besloten zou worden tot een onderzoek, dan zal de RvC vaak de opdrachtgever zijn van dat onderzoek. Het volgende hoofdstuk bevat een aantal praktische handvatten waarmee de commissaris invulling kan geven aan zijn taken als werkgever voor het bestuur in relatie tot integriteit.
Taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden horen in reglementen De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de RvC in relatie tot het integriteitsbeleid van de organisatie, de integriteit van de bestuurders en de opvolging van eventuele meldingen dienen vastgelegd te zijn in het RvC-reglement, Bestuurs- en Directiereglement en/of de meldregeling.
